進(jìn)入6月以后，G五糧液(000858.SZ)董事長(zhǎng)王國(guó)春和他的副總們一天也沒停歇。6月23日，20多位各大基金公司的代表不約而同來(lái)宜賓考察；而王國(guó)春則遠(yuǎn)赴湖北，參加四川省組織的經(jīng)貿(mào)考察活動(dòng)。

　　G五糧液一位高管說(shuō)：“股改前，我們一直不太重視資本市場(chǎng)，而現(xiàn)在，五糧液高度重視，出現(xiàn)了歷史拐點(diǎn)。”

　　外部，五糧液忙著引進(jìn)和選擇戰(zhàn)略投資者。先是聯(lián)想來(lái)試探，后是摩根士丹利流露出持股G五糧液之意；內(nèi)部，G五糧液對(duì)五糧液集團(tuán)子公司普什集團(tuán)的收購(gòu)，正在緊鑼密鼓的進(jìn)行。而這，僅僅是G五糧液大規(guī)模清理其關(guān)聯(lián)交易公司的開始。

　　一切變局的背后，五糧液到底有著怎樣的底牌？

　　聯(lián)想淡出，大摩入局

　　“聯(lián)想是到宜賓來(lái)談過(guò)，但連意向性都談不上。可能還僅限于聯(lián)想高層的想法。再說(shuō)，他們有意向，不等于五糧液有意向。”6月23日，宜賓五糧液大廈，G五糧液董事會(huì)辦公室證券事務(wù)代表肖祥發(fā)對(duì)記者說(shuō)。

　　“確實(shí)不知道收購(gòu)五糧液一事，無(wú)可奉告。”6月22日，在外地出差的北京弘毅投資顧問公司(由聯(lián)想控股)總裁趙令歡在電話里告訴記者。在此之前，業(yè)界有消息稱：聯(lián)想計(jì)劃收購(gòu)普什集團(tuán)，或收購(gòu)G五糧液大股東持有的上市公司股權(quán)，并控股五糧液。

　　6月23日，五糧液內(nèi)部人士告訴記者，之前聯(lián)想的確想?yún)⒐晌寮Z液集團(tuán)，甚至控股，但現(xiàn)在看來(lái)，“有戲”的可能性已經(jīng)相當(dāng)小。

　　聯(lián)想為何難以拿下五糧液集團(tuán)？

　　接受記者采訪時(shí)，一位不愿透露姓名的證券分析師分析：一是五糧液集團(tuán)成立于1998年，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本約3.7億元。到去年，利潤(rùn)就達(dá)24億元，占四川省國(guó)資委控制的48家大型國(guó)企總利潤(rùn)的50%，從省政府層面，很難接受聯(lián)想獨(dú)吞“聚寶盆”的結(jié)局。二是以電腦高科技為主業(yè)的公司發(fā)起去收購(gòu)食品酒類公司，產(chǎn)業(yè)上缺少關(guān)聯(lián)性、互補(bǔ)性。三是柳傳志曾表示，今后的業(yè)務(wù)主要集中在兩個(gè)領(lǐng)域——風(fēng)險(xiǎn)投資和傳統(tǒng)領(lǐng)域，藥業(yè)和玻璃才是聯(lián)想投資的重點(diǎn)，而不是酒業(yè)。

　　就在聯(lián)想淡出之際，另一個(gè)“求婚者”早已找上門——國(guó)際投行摩根士丹利。

　　“大摩已來(lái)談過(guò)多次。最初想控股上市公司，但五糧液不同意，后來(lái)改成參股，現(xiàn)大摩在和宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司談。”G五糧液一高管稱。

　　知情人士透露，早在2004年，大摩的研究人員即已拜訪五糧液，并有意參與五糧液的國(guó)有股減持。然而，由于當(dāng)時(shí)流通股本太小，不利于大摩進(jìn)入；如今股改后，G五糧液流通股本大增，有利于大摩進(jìn)入。

　　在食品行業(yè)，大摩投資過(guò)蒙牛，小肥羊的2007年赴港上市計(jì)劃中，也將引入其作為戰(zhàn)略投資者。在白酒行業(yè)，大摩又為何青睞五糧液？

　　利潤(rùn)空間巨大或許是吸引大摩的重要因素。G五糧液年報(bào)顯示，2005年度，五糧液主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)64.2億元，利潤(rùn)總額約12億元，凈利潤(rùn)為7.91億元。

　　面對(duì)大摩拋來(lái)的繡球，五糧液上述高管表示，五糧液也希望與之聯(lián)姻，原因是，引入大摩，不僅有利于改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，更有利于提升管理。不過(guò)，對(duì)于雙方是否達(dá)成盈利條件協(xié)議及參股股權(quán)比例等細(xì)節(jié)，該高管表示“尚未進(jìn)行到這一步”。

　　收購(gòu)普什內(nèi)幕

　　在內(nèi)部，同樣表現(xiàn)出對(duì)資本市場(chǎng)的重視，G五糧液抓緊收購(gòu)兄弟公司——普什集團(tuán)。

　　“目前，中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)場(chǎng)。下一步評(píng)估機(jī)構(gòu)要等王總出差回來(lái)定。”6月23日，五糧液一高管告訴記者。

　　5月23日，G五糧液發(fā)布公告，“公司正在收購(gòu)普什集團(tuán)，如果股東贊成，該收購(gòu)估計(jì)兩個(gè)月內(nèi)就可以完成。第一步收購(gòu)普普什集團(tuán)49%的股權(quán)，最終目標(biāo)是控股。”

　　記者查詢工商資料得知，普什集團(tuán)全稱為四川省宜賓普什集團(tuán)有限公司，1998年成立，注冊(cè)資本1.5億元，五糧液集團(tuán)持股99%，五糧液集團(tuán)安吉物流公司持股1%。安吉物流是五糧液集團(tuán)的子公司。

　　普什集團(tuán)是五糧液從事多元化的載體。其包括普什塑膠公司、普什模具公司和合資公司群三大部分，經(jīng)營(yíng)范圍有生產(chǎn)、銷售塑膠制品，機(jī)電產(chǎn)品，建筑材料，塑料原料，模具和進(jìn)出口業(yè)。截至去年底，普什集團(tuán)總資產(chǎn)38.41億元，凈資產(chǎn)7.46億元，凈利潤(rùn)大約4億元，是五糧液集團(tuán)盈利能力最強(qiáng)的下屬企業(yè)之一。(詳細(xì)控制結(jié)構(gòu)見附圖)

　　事實(shí)上，普什集團(tuán)旗下并非所有企業(yè)都盈利。盈利最好的是和G五糧液發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，如模具、塑膠等。而虧損的企業(yè)如互美日化，2005年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示，當(dāng)月該公司利潤(rùn)總額為-47萬(wàn)元，本年實(shí)際利潤(rùn)-500萬(wàn)元。6月22日，記者致電原互美日化總經(jīng)理朱艮章時(shí)，他早已離開公司。

　　和普什集團(tuán)不同，G五糧液是五糧液集團(tuán)受托經(jīng)營(yíng)的上市公司。G五糧液為何要將業(yè)績(jī)并非個(gè)個(gè)好的兄弟公司——普什集團(tuán)納入懷中？

　　年報(bào)顯示，2005年，G五糧液與普什集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易超過(guò)10億元，而2001年至2004年，雙方間的采購(gòu)金額分別為4.23億元、5.32億元、6.71億元和13.1億元。普什集團(tuán)成為了G五糧液酒類包裝材料的最大供應(yīng)商。

　　王國(guó)春認(rèn)為，G五糧液收購(gòu)普什集團(tuán)的目的在于，大幅度降低關(guān)聯(lián)交易降低成本：一是質(zhì)量。普什集團(tuán)購(gòu)置了國(guó)內(nèi)最先進(jìn)的包裝設(shè)備；二是數(shù)量。在旺季時(shí)，五糧液及系列酒的產(chǎn)量每天高達(dá)兩三千噸，一噸就需要瓶蓋幾千個(gè)，其他廠無(wú)法滿足；第三，五糧液的包裝材料版樣一旦提供給一些小廠，容易給造假者機(jī)會(huì)。因此，完成收購(gòu)后，普什集團(tuán)將成為G五糧液一個(gè)新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　“2006年，G五糧液的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度將達(dá)到20%，甚至可能達(dá)到30%。”在今年5月12日的年度股東大會(huì)上，王國(guó)春底氣十足。

　　那么，為何發(fā)生了4年的關(guān)聯(lián)交易，到現(xiàn)在才來(lái)收購(gòu)？

　　G五糧液高管說(shuō)：“股改是一個(gè)契機(jī)，收購(gòu)普什集團(tuán)條件已成熟。這次股改方案為送股加權(quán)證，G五糧液唯一的非流通股股東宜賓市國(guó)資公司要向流通股股東支付認(rèn)購(gòu)權(quán)證。假如這次是收購(gòu)普什集團(tuán)一半的利潤(rùn)，那么股改的部分代價(jià)就可以由普什集團(tuán)來(lái)承擔(dān)。”

　　至于收購(gòu)普什集團(tuán)的比例和價(jià)格細(xì)節(jié)，該高管說(shuō)都還沒有定，但評(píng)估機(jī)構(gòu)肯定不會(huì)在當(dāng)?shù)卣摇?br>
　　“股改后，五糧液出現(xiàn)了歷史拐點(diǎn)。收購(gòu)普什集團(tuán)僅僅是上市公司減少關(guān)聯(lián)交易的開始，接下來(lái)，G五糧液將拉開大幕，收購(gòu)五糧液集團(tuán)旗下的相關(guān)業(yè)務(wù)公司。”上述高管說(shuō)，“至于收購(gòu)方式，不一定都是現(xiàn)金，可以用權(quán)證等方式。”

　　記者查詢五糧液集團(tuán)經(jīng)營(yíng)范圍得知，除了酒類生產(chǎn)、銷售、科研外，還有從事裝卸、引進(jìn)設(shè)備、彩擴(kuò)等公司，都與酒有關(guān)。具體而言，有關(guān)聯(lián)交易的公司還有集團(tuán)下屬的麗彩公司，環(huán)球公司、圣山家紡公司等。

　　那么，多元化中的其他和酒業(yè)不相關(guān)的公司將作如何處置？上市公司是否也將邁開收購(gòu)步伐？對(duì)此，該高管沒有正面回答。

　　“永遠(yuǎn)不會(huì)MBO”

　　對(duì)外對(duì)內(nèi)舉動(dòng)頻頻，五糧液還有什么深層次的原因？業(yè)內(nèi)人士分析，這和五糧液集團(tuán)有可能整體上市有關(guān)。

　　目前，宜賓市國(guó)資公司是G五糧液的控股股東，持股67.04%，據(jù)五糧液集團(tuán)一董事告訴記者，集團(tuán)是由宜賓國(guó)資公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)G五糧液。控股股東和實(shí)際控制人分離，在滬深上市公司中相當(dāng)少見，不僅存在委托經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，而且，在五糧液集團(tuán)的“親生兒子”普什集團(tuán)和“抱養(yǎng)的兒子”G五糧液的關(guān)聯(lián)交易中，如何平衡各自利益？

　　“整體上市，必將重新理清集團(tuán)內(nèi)部各公司的關(guān)系，有利于治理結(jié)構(gòu)。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

　　更重要的是，集團(tuán)一旦上市，將是我國(guó)白酒行業(yè)第一個(gè)整體上市的企業(yè)。通過(guò)融資壯大資本結(jié)構(gòu)，有利于主業(yè)發(fā)展，保住五糧液集團(tuán)的行業(yè)老大地位。G五糧液一高管告訴記者，對(duì)五糧液來(lái)說(shuō)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手絕不只是一個(gè)“國(guó)酒”茅臺(tái)，還有高檔酒價(jià)格遠(yuǎn)在五糧液之上的國(guó)窖1573和水井坊，甚至曾是白酒老大的山西汾酒，也不可低估。

　　另?yè)?jù)記者得知，今年滿60歲的王國(guó)春不會(huì)退休，將繼續(xù)保持原職，這是今年四川省政府的會(huì)議決定的。那么，作為五糧液集團(tuán)的掌舵人，王國(guó)春會(huì)不會(huì)帶領(lǐng)高管實(shí)現(xiàn)MBO，集團(tuán)整體上市后成功套現(xiàn)？

　　6月22至23日，記者通過(guò)四川和宜賓兩地，查閱了五糧液集團(tuán)和普什集團(tuán)旗下子公司的工商檔案，并未發(fā)現(xiàn)有集團(tuán)和上市公司高管在多元化公司內(nèi)持股的情況。以普什集團(tuán)的子公司3D公司為例，由普什集團(tuán)持股99%，普什集團(tuán)模具公司持股1%。而模具公司由普什集團(tuán)和五糧液集團(tuán)安吉物流公司共同投資。

　　G五糧液一高管對(duì)記者說(shuō)：“五糧液永遠(yuǎn)不會(huì)搞管理層MBO。”原因是五糧液不同于張?jiān)！δ洗海?五糧液)那么大的資產(chǎn)哪位高管買得起？”

　　該高管稱，五糧液集團(tuán)和上市公司所有高管都是省管干部，在下屬子公司兼職不帶薪。如王國(guó)春身兼三職——五糧液集團(tuán)、G五糧液和普什集團(tuán)的董事長(zhǎng)，但他從未在上市公司領(lǐng)過(guò)薪酬。此外，宜賓地區(qū)整體工資水平不高，一旦MBO將造成極大的地區(qū)不平衡，這也是宜賓市政府考慮的因素之一。

　　記者獲悉，五糧液集團(tuán)和上市公司的高管都沒實(shí)行年薪制，而是按月發(fā)放。據(jù)知情人士透露，五糧液集團(tuán)的員工待遇并不低。每年集團(tuán)評(píng)出的標(biāo)兵，每人將獲總價(jià)值20萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)。另?yè)?jù)集團(tuán)公關(guān)部介紹，集團(tuán)還專門修建了專家樓和超五星級(jí)酒店，一是高管可入駐，二則用于接待。因此，用五糧液集團(tuán)一高管的話來(lái)說(shuō)，“反正夠滿足了”。

　　除了月工資，高管在五糧液上市初期，有很少的原始股。據(jù)悉，不少高管早已變賣。

　　股改后，五糧液高管將出臺(tái)怎樣的股權(quán)激勵(lì)措施？6月23日，記者走訪了宜賓市國(guó)資委和國(guó)資公司，均未獲得答案。

　　“對(duì)雙匯、劍南春，還有上海宇通的MBO做法，我們?cè)鐜啄昃椭懒耍⒉贿m合五糧液。”該高管說(shuō)。此外，集團(tuán)要整體上市的說(shuō)法，尚未在五糧液內(nèi)部得到證實(shí)。

文靜 來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道