提醒投資者：購買非上市公司“原始股”謹防受騙，依據現行法律法規，股票轉讓必須在合法場所進行。不具備證券經營資格的中介機構推銷或代銷非上市公司股票屬非法行為，投資者的利益不受法律保護。已經購買該類“原始股”的請積極向當地證監部門或工商局投訴、舉報。

　　近期，本所每天收到大量的，有關買賣未上市公司“原始股”和所謂“一級半市場”問題的咨詢、投訴，本所工作人員盡力地一一回復解答，為了讓投資者對相關風險有一較清晰地了解，現整理部分文章，供參考：

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關于“未上市公司股權買賣”問題與投訴的提示公告

發布時間：2005-09-01　來源：中國產權交易所網
　　　　　　　　　　　　　　
近期，本所頻繁接到“未上市公司股權買賣”的投訴，現就相關事項公告如下：

一、“境外某某市場或證券交易所準備上市企業”
　　過去，在境外注冊或買下一家上市殼公司，然后由境外殼公司收購境內企業股權，再由境外上市公司收購境外殼公司，如此連環，曲線登陸境外資本市場。但今年1月24日， 國家外匯管理局《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》 堵住了這類操作。而H上市，中小企業不具備條件。因此，以此吸引投資者投資未上市公司或幫助中小企業境外上市的中介服務不可輕信。

二、“某某產權交易所/中心/市場、股權托管中心、報價系統上市或掛牌企業”
　　迄今，各地方的此類機構沒有設立嚴格的“股份公司”準入條件與監管條款，更不具備定價功能，股份公司只要申請就可以掛牌、托管或報價。因此，此類的掛牌、托管或報價之說對提升未上市公司公信度或股權價值沒有實質意義。

三、本所OTCCC,是為小企業股權提供機構投資的市場，直接接受公司上市，不受理非本市場上市公司股權買賣，且不對自然人開放。

華爾產權交易所
二OO五年九月一日

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警惕“ＯＴＣＢＢ”幌子下的原始股騙局

發布時間：2006-03-29 來源：中國經濟時報
　　一群黃牛長期利用龐大的“一級半市場”網絡，以“OTCBB”為幌子制造騙局，欺騙投資人、發售原始股，導致持有人血本無歸。

　　-蘇培科

　　今年“3·15”期間，有成千上萬的原始股投資者紛紛走上了艱難的維權之路。其中

，大部分騙局都是黃牛們利用投資人不了解原始股背后的企業和不懂相關金融、法律知識，以及利用市場缺乏相應的法律和監管，打著原始股將在“創業板交易”、“海外上市”、“OTCBB掛牌上市”等幌子，大肆忽悠、瘋狂圈錢。

　　對于非法原始股誕生的流程和騙局，有業內人士將其總結為“圈錢四部曲”：

　　第一步，發起成立一家合法的股份公司?！豆痉ā芬蠊煞莨境闪r最少需要有5位發起人股東，目前這類股份公司一般都是5到10位發起人，公司的注冊資金通常在3000萬元到5000萬元之間。如果這家公司從開始成立之時，就打算向社會發行原始股，他們會在設計股東時，很注意地在股東中設計適當的自然人或者皮包公司參與發起。待公司從工商部門完成注冊之后，原始股的銷售就隨之展開，有的甚至在股份公司籌建期間就開始對外銷售股票。

　　第二步，通過中介公司地下銷售股票。這時候銷售的多是發起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股，這樣做的好處是一旦事跡敗露，公司一般會聲稱“買賣公司股票是公司股東行為，與公司無關”，表面上看洗脫了公司的責任。

　　第三步，公司配合中介進行上市宣傳和分紅。為了便于銷售，股份公司通常會在媒體上發布公告稱，“公司與美國(或其他國家)某某證券公司簽訂上市輔導協議”。此外，他們往往還會刊登廣告，廣告內容多為對企業情況的美好描述，甚至會召開股東報告會或上市推介會，讓董事長、律師等人大談特談，以增加股民對公司的信任度。

　　第四步，尋找股權托管中心進行股票托管。為了進一步增加公司股票的可信度，這類股份公司通常會尋找一家股權托管中心進行股票托管。托管之后也減少了購買者手中的證據，因為最終手中持有的僅僅是一張托管卡，上面也僅寫著姓名和股數，故意避過了說明這部分股票的來源。

　　其實這一現象早就誕生了。自2000年以來日趨猖獗，尤其近兩年幾乎接近瘋狂，有些永遠也無法上市的原始股卻在一級半市場叫賣到七八元，甚至幾十元，市場整體規模和銷售網絡已經非常龐大。

　　這種現象之所以未能引起社會的警覺，也未引起相關部門重視和打擊，主要是因為全國的一級半市場交易非常隱蔽，大多都在沒有任何法律保障和約束下私下進行，而且騙局的設計者在一開始就給大家畫了一張美好的“大餅”——公司在若干年后將要在創業板和海外上市，于是投資者都在耐心的等待。但是近兩年來一些當初靠發行原始股圈了錢的“皮包公司”，在投資者和中介機構的壓力下，被迫在美國OTCBB市場花50-100萬美元買殼，并借此概念繼續在國內瘋狂圈錢，有些善于炒作的股份公司甚至已經從OTCBB轉板到美國主板，但是在一級半市場銷售的原始股仍然無法參與交易，而且沒有任何的法律保障。

　　近期，上海、深圳、廣州、南京、寧波、蘇州、武漢、合肥等地不斷爆出原始股騙局，一些曾經發行、推薦“保證上市”原始股的中介機構在一夜間人去樓空后，騙局暴露，令原始股購買者們驚慌失措，大呼上當。

　　“買了原始股就相當于包賺不賠。公司將要去美國納斯達克上市，最多一年時間，現在兩、三元的股票起碼能升值四、五倍呢！暴富的機會就在眼前，千萬不要錯過！……”當初中介們的這些承諾，在他們逃跑之后將永遠也無法兌現。

　　目前像這樣欺騙投資人的中介機構、中介人數量非常龐大，已經遍布全國的各個角落，構成了一張龐大的“一級半市場”網絡，這個市場長期爆炒、出售一些股份公司發行的原始股，以可上市流通獲暴利為誘餌，誘導一些老年人、下崗職工、工薪階層等群體購買，并從原始股交易中獲取巨額差價，該組織在業內俗稱為“地下黃牛黨”，其組織形式和傳銷無異，但欺騙和危害遠大于傳銷，因為他們籠絡了無數的終端客戶，給這些客戶長期源源不斷地輸送高價“原始股”。對此，各地的公安部門雖有不同程度的覺察和打擊，但卻仍然沒有引起中央相關部門的重視。

　　近來，有媒體揭露出上海一家投資中介機構過去3年里在全國發展了20多家分公司，與數萬名原始股客戶發生過交易，資金流水數億元。但是在前不久，公司高層突然人間蒸發，原始股謊言破滅，原始股投資者血本無歸。

　　據筆者了解，國內像這樣的機構有上千家，而銷售原始股的股份公司也數量眾多，僅西安就有幾百家股份公司在私下發行原始股，每家股份公司至少圈錢幾千萬，而且都是在一級半市場廣泛流通，銷售范圍遍布全國。其次，四川、黑龍江等省份的股份公司原始股也是隨處可見，而且被投資人定義為最具欺騙性的原始股制造基地，國內其他省份也不可排除。因此，在全國發售價值數百億元的原始股數量和數百萬原始股持有者都是最為保守的估計。

　　對于原始股騙局，普通的投資者只要擁有一些基本常識，就可以識破。首先，國家對金融行業的管理非常嚴格，對金融衍生產品的審批有著嚴格的程序。可以說，在中國，所有的企業公開面向個人進行集資都是違法的。這些集資活動的動機無論是否詐騙，都沒有本質區別，因為其未獲國家批準，不受國家監管，沒有資產擔保，一旦發生問題，受損失的只能是個人投資者。同時，一級半市場中的原始股私下轉讓并未受到法律保護，目前股份能夠合法流通的只能是二級市場，即股市。

　　類似騙局之所以能夠屢屢成功，主要是由于早些年中國股市曾經出現過原始股、認股權證等進入流通領域高溢價發行的情形，也出現過很多原始股暴利神話，于是國內的很多投資人心存暴富幻想，結果卻被圈錢的騙子公司和不法中介利用。

　　另外，近幾年來中國經濟的高速增長，使得一些境外證券交易所頻繁投來“橄欖枝”，通過各種優越的條件吸引中國優質企業赴外上市，想通過資本市場持有中國企業股票的方式，來分享中國經濟高成長帶來的高額利潤。國際投資人的需求，導致“境外上市”這個概念炙手可熱，同時這一概念也被那些曾經銷售原始股的股份公司和境外、境內騙子中介機構充分利用，開始在OTCBB幌子下進行更多的騙局。

　　事實上，美國的OTCBB市場本質上相當于我國的三板市場。它是全美證券商協會設立的一個較為原始松散的證券交易市場，主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票，有發行數量少、價格低廉、流通性差、風險大的特點。與美國主板市場相比，除了必須向指定機構公布其財務季報或年報外，OTCBB對企業沒有任何規?；蛴?，只要有3名以上做市商愿意做市就行。OTCBB主要以監管做市場來規范市場，對上市公司的監管很松，不與股票發行者取得任何聯系。由于門檻較低，所以這個市場也吸引著一批成長期的中小企業，以及一些待價而沽的殼公司盤踞。有專家曾研究發現，OTCBB并不是一個好的融資場所，融資功能極為弱化，對企業知名度有負面影響。因為在OTCBB上市不等于掛牌，幾十萬美元買到的只是一紙虛名，每年還要花費很多的維護費用。而且在OTCBB掛牌的企業中好的很少，大多聲譽不好；其次要從OTCBB市場直接轉板至納斯達克市場，凈資產要求要達到400萬美元；年稅后利潤超過75萬美元或者市值大于5000萬美元，并且股東人數在300人以上，每股股價高于4美元。但是這里的納斯達克市場只是NASDAQ -SCM，即納斯達克小資本板，而遠非納斯達克全國市場。對此，曾有人評價說，一個企業轉板的成功也并不是意味著一步登天。高級別的市場往往意味著更高的監管條件和上市成本。

　　目前國內的原始股企業往往很多不具備在OTCBB買殼的能力，很多股份公司已經將原始股圈來的錢揮霍的差不多了，若再用50-100萬美元買殼之后，就會陷入困境，無法再次融資圈錢，但是為了給國內原始股投資人一個“交待”，只能硬著頭皮去買殼、去賭一把，而這種不計后果的行為，將來的風險將可想而知。

　　筆者建議，投資人在購買原始股和“境外上市”概念股時一定要悠著點，小心陷阱和騙局。其次，有關部門也應該及早關注，對于騙局不可不察。目前除了要對這一行業進行清理整頓外，還應該防患于未然，警惕“圈錢”公司攜款外逃，并要徹底戳穿OTCBB幌子下的原始股騙局，以免更多的人繼續上當受騙。另外要對于已經在美國OTCBB市場掛牌和升為主板的股份公司進行嚴格審查，以避免在將來爆出丑聞后影響整個國際市場中的“中國概念”股，防止將來境外投資人對中國企業失去信心，從而影響真正想走出去、想在國際市場融資發展的中國企業。

　　對于一些資質優良、潛力巨大、治理規范的中小企業赴外上市，并無可厚非，但是目前國內這些想在OTCBB謀圖掛牌、已經掛牌或已經升為主板的“原始股”企業背后往往都有幾千個股東，而且都是游歷在股東賬冊之外的非法股東。而公司向美國證監會(SEC)申報的合法股東僅僅十幾名，這不但欺騙了國內數以千計的投資人，也欺騙了SEC。

　　因此，筆者認為中國證監會有必要與美國證監會聯手，全方位、多角度的去監督、考證赴外上市企業的資質和資格，雙方加強互動式監管，并將相關法律、監管漏洞補起來，避免騙子公司逍遙法外。

　　OTCBB概念

　　OTCBBOver the Counter Bulletin Board即場外證券交易行情公告榜市場，為全美證券商協會NASD管理的柜臺證券交易實時報價服務系統。為不在NYSE、AMEX 和NASDAQ掛牌交易的權益證券、認股權證、基金單位、美國存托憑證ADRs以及直接參與項目DPPs提供及時報價、成交價和成交量等信息。

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證監局工商局通過本報提醒市民：非上市公司“原始股”買不得

發布時間：2005-07-22 來源：東南商

東南商報訊（記者樓盈穎周靜）近日，寧波證監局和寧波市工商局多次接到市民關于某咨詢公司兜售外省市非上市公司“原始股”的舉報和投訴。為此，昨日兩部門聯合通過本報向廣大市民提示風險：非上市公司“原始股”買不得。
據介紹，在我市出現的代理買賣未上市公司股權的非法行為，主要是某咨詢公司以外省市部分未上市公司即將上市并可獲高額原始股回報等為幌子，或是許諾豐厚的投資回報率，或者采取其他欺騙性行為，并以會員介紹、聯誼會等形式，誘騙市民購買未上市公司股票。
依據《證券法》和《公司法》的規定，股票轉讓必須在合法場所進行。不具備證券經營資格的中介機構或個人向投資者推銷或代理銷售非上市公司股票，屬非法行為。投資者通過上述中介機構購買非上市公司的股票，一旦發生非上市公司侵害投資者利益的情況，或是股東間轉讓股份出現糾紛，將不受現行證券法律法規的保護。
另據了解，這些所謂的即將上市的公司，并未在當地證監局進行過上市輔導備案，且其中部分公司成立不足3年，按《公司法》的規定，其股權不得轉讓。根據目前掌握的情況，在我市出現的非上市公司股權代理買賣行為系違法行為，寧波證監局、寧波市工商局正密切協作，依法進行查處，并請已買入該類“原始股”的市民或知情者積極向兩部門投訴、舉報。舉報電話：寧波證監局87325122，寧波市工商局12315。

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打！非法從事股權轉讓幕后黑手

發布時間：2006-3-5　來源：東方網

　　本報訊（記者吳蓉）方坤等3人自組投資咨詢公司，進行股權轉讓買賣，但他們不具備從業資質，結果被浦東新區人民檢察院以涉嫌非法經營罪和虛假出資罪告上法庭。日前，浦東新區ㄔ憾哉餛鳶訃辛斯罄懟?

　　據檢察院指控，2004年8月10日，方坤、倪春花和張敏霞經事先商議，成立上海方錦投資咨詢有限公司，并通過上海欣佳實業公司的代理，從其他單位借用50萬元用于取得虛假的驗資證明表。在未經中國證券監督管理委員會的批準及取得證券經營許可證的情況下，3人要求員工以隨機撥打電話的方式，讓人到公司聽講座從而向他們介紹所謂的即將上市公司股權的情況，并說服吳某等55人以每股4至4.5元的價格受讓西安3家公司個人股東的股權，共計非法經營285萬元。因被害人吳某的報案，方錦公司的非法經營行為才被發現。

　　在法庭辯論中，方坤等人的辯護律師稱，方錦公司從事的是未上市公司的股權轉讓而非證券買賣，是一種居間撮合行為，它只是自然人間的一種民事行為，其行為受《合同法》和《公司法》的約束而非《證券法》的管轄。同時，辯護律師提出，現行法律對從事股權轉讓須取得從業資格，并無明文規定。

　　檢察院公訴人認為，雖然3名被告人從事的是未上市公司的股權轉讓交易，但是由于它針對的是不特定的對象，因此它只是名義上的股權轉讓，實為證券買賣，而從事這項業務的公司必須具有證券經紀的資質。方錦公司沒有這個資質，應認定為非法經營罪。法庭將擇日作出判決。

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五問非上市股權交易

發布時間:2005-11-29 來源:上海證券報

1、非上市股份有限公司股權交易應當在什么場所進行

到目前為止,我國依據《證券法》設立的證券交易場所只有上證所和深交所兩個而已,但這兩個交易場所并不開展未上市公司的股份轉讓/股票交易業務。近年來,全國各地相繼出臺有關政策規定,允許產權交易市場開展"非上市股份有限公司股權登記托管業務",為非上市股份有限公司提供股權托管、股權質押、增資擴股、轉讓過戶、分紅派息等服務。就當前的法律環境分析,在經依法批準有權開展"非上市股份有限公司股權登記托管業務"的產權交易市場進行的非上市股份有限公司股權交易可以被視為合法；除此之外,在其他場所進行的非上市股份有限公司股權交易均是非法的。

2、投資咨詢公司代理買賣非上市股份有限公司股權合法嗎

根據我國有關法律規定,代理買賣股權必須具有資質。如代理買賣非上市股份有限公司的投資咨詢公司沒有相應資質,則其代理買賣行為是非法的,應受到證監會、工商局及公安部門的查處。

3、對非上市股份有限公司股權交易有哪些限制性的規定

按照我國現行《公司法》第147條規定:發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份,并在任職期間內不得轉讓。修訂后的《公司法》第142條規定:發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

4、購買非上市公司股權交易應索要哪些憑證并履行哪些手續

非上市股份有限公司的股權持有人應持有公司股票,股票分為記名股票和無記名股票。我國現行《公司法》第145條規定:記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓,由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊；第146條規定:無記名股票的轉讓,由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。修訂后的《公司法》關于記名股票的轉讓方式的規定與現行《公司法》相同,但第141條規定:無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

5、出賣方關于非上市股份有限公司即將上市的說法具有法律約束力嗎

出賣方關于非上市股份有限公司即將上市的說法不具有法律約束力。如果出賣方就公司上市做出明確的承諾,或交易雙方明確約定將公司上市作為出賣方應當承擔的保證義務,則在公司未能上市時,出賣方應當對買受方承擔違約責任。

上周值班嘉賓簡介:

周世虹本報投資者維權志愿團成員,安徽天瑞律師事務所主任,合伙人律師,兼任安徽省律師協會副會長、安徽大學法學院兼職副教授、合肥仲裁委員會仲裁員。2004年5月被會評為安徽省優秀律師、十佳律師。

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警惕陷阱 暗訪“海外上市”公司

發布時間:2006-02-27　來源：新華網陜西頻道

警惕“海外上市”陷阱

２００５年１２月，以銷售“原始股”為主業的南京利百代投資顧問有限公司高層人士突然全體失蹤。事后的調查,利百代銷售股票時,與公司約定的價格在１元多甚至幾毛錢,而賣給客戶的價格則一般在３元至４元，利百代從中賺取了大量利潤。南京利百代的人間蒸發,令許多投資者損失慘重，大約有上萬名投資者上當受騙。

據陜西證監局材料顯示，近年來，在國內證券市場持續低迷，國外證券交易所加緊搶奪國內上市資源雙重作用下，陜西相當數量的企業選擇海外上市融資。在這股熱潮推動下，很多中介公司改頭換面卷土重來，打著“海外上市”的概念引誘投資者。盡管在操作方式上與以前大同小異，但這些企業利用投資者對海外上市了解不多，借題發揮、誤導炒作，從投資者手中惡意圈錢。其主要手段是持續在各種媒體上進行廣告宣傳，介紹公司海外上市進展情況，以期逐步取得投資者信任，誘使投資者搶購所謂“馬上海外上市就可以投資翻倍”的原始股。實際上，這些股票可能一文不名。

業內人士指出，廣大投資者對國內企業在海外上市的程序、條件、運作方式、實際融資效果知之甚少。尤其是對海外與國內不同的多層次資本市場的劃分，掛牌上市不等于發行融資，即使獲準發行股票，也不一定就等于融資成功等市場化運做特點不了解。誤以為海外上市就等于成功融資，境內的權益也可以隨之在海外市場上變現流通，因此“海外上市”概念對廣大投資者的迷惑性更強。有關人士指出，目前許多企業多宣稱自己將在海外ＯＴＣＢＢ市場上市，ＯＴＣＢＢ市場實際上是海外的三板市場。而ＯＴＣＢＢ市場很少有大機構投資者，多以小型基金與個人投資者為主，股票流通性差，大約一半處于停止交易狀態。這個市場的股票基本喪失融資功能，且很難轉到其他有效市場。這就意味著國內這些企業即使上市，也不一定能夠融到資，投資者手中所謂的原始股票很可能成為廢紙。

記者在采訪中了解到，這些“海外上市”企業所進行的股權轉讓實際上并不規范。由于法律法規的限制，這些公司往往采取將眾多投資者掛靠在大股東名下的做法進行轉讓，唯一的憑證就是公司發給投資者的股權證。而法律界人士指出，按照法律規定，股權轉讓是否有效要以股權登記機關的登記為準。并且要通過到工商管理部門進行股權變更,進入股東名冊，才能成為公司的股東，享受公司股東的權利。僅憑公司股權證來來確認股東身份，實質上相當于向不特定公眾募集股份,屬于法律所禁止的私募行為，而這些“股東”的權益也是得不到保證的。

有關監管部門也指出，根據我國法律規定，投資者在非法網點進行證券期貨交易，從個人和機構手中購買非上市公司股票的行為均不受現行法律法規的保護。廣大投資者在面對“海外上市”誘惑時，要保持清醒頭腦，謹防上當受騙。

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西安地下股市借“海外上市”再涌暗流

發布時間：2005年12月26日　 來源：經濟參考報

　　從今年年初開始，家住西安南郊某研究所的楊女士接到多家投資咨詢公司的電話：“祝賀你中獎了！你現在有資格認購某高科技公司原始股，股票即將在美國上市，機會難得千萬不要錯過！”

　　這些公司不僅頻繁打電話，還通過在小區擺攤設點、理財講座、摸獎等形式邀請人們投資。

　　有過幾年炒股經歷的楊女士對此拋出一連串疑問：這樣銷售非上市公司股票，如果股票不能上市誰來承擔投資風險？國家對此有沒有相關管理規定？

　　“天人有機”的原始股迷霧

　　憑借楊女士提供的宣傳資料，記者以投資者的身份聯系到一家名為“天人有機”的公司。電話里業務員熱情地請記者先瀏覽公司網站后再面談。其公司網站頗為正規，除了對主要產品進行介紹外，還鄭重宣布，將于明年在美國納斯達克資本市場上市。

　　第二天，記者如約來到位于西安市高新區的信息港大廈該公司“證券部”。在３樓一間沒有掛牌的辦公室，不大的會客室正在舉辦講座，聽講者幾乎全部是中老年人。當記者準備坐下聽講時，一位姓王的投資顧問過來質問記者：“誰介紹你來的？第一次來不能聽課！”說著將記者帶進里屋。里屋除了一張桌子外沒有任何辦公設備，靠墻堆放的卻是另一家宣稱將在美國上市的藥業公司的宣傳材料。

　　投資顧問仿佛背書一樣開始了對記者的洗腦：“你知道百度嗎？前不久在美國上市了，好幾百人一夜之間成了千萬富翁……為什么２０％的人擁有８０％的社會財富，成了人人羨慕的富翁？那是因為他們抓住了稍縱即逝的機遇。現在我們公司就有一個機遇，只要你以每股４塊多的價格買下天人公司的原始股，等明年在美國納斯達克上市后，你可以按照４美元/股的價格拋出去，投資回報高達７００％……上市是沒有問題的，風險基本是不存在的，即使在海外上不了，你也可以在國內股權托管中心掛牌轉讓?！彼嬖V記者，只要直接到公司交錢，公司會為其辦理股權證明和股票托管，手續非常簡單。

　　記者隨后在“天人有機”總部采訪了該公司副總經理梁超，他明確告訴記者：公司準備在美國上市募集２００萬美元，目前正在運作中。由于納斯達克要求股份公司有３００個自然人股東，因此兩個大股東準備向社會轉讓９００萬股。公司已經在陜西省股權托管服務中心辦理了股權托管，目前每股凈資產１．５元，轉讓價則是４．５元。然而當記者進一步詢問定價依據，委托的投資中介機構名稱、該機構是否有證券經營資質、受讓股票的投資者能否被記入股東名冊時，梁超斷然拒絕回答。

　　記者從該公司提供的材料中發現一些疑點：按照宣傳，“天人有機”是經過西安市政府［２０００］６２號文批準發起設立的股份制公司。然而經調查，該文件批準設立的公司為“西安中綠生態科技實業股份有限公司”，發起單位則是：西安英達房地產、陜西中綠生態工程、陜西財富投資、陜西美斯特商貿以及孫惠民、林欣兩名自然人?！疤烊擞袡C”宣稱該公司就是由“中綠生態”進行合法工商變更而成。然而經過記者查詢發現，“天人有機”在將“中綠生態”的營業地址、經營范圍都進行變更的同時，其股本結構也發生根本變化。“天人有機”股權所有人為：楊凌海洋果業、北京友邦聯信、以及薛勇科、薛紅科、閆曉琴、崔源等四個自然人。根本不是政府批文中的幾家發起人。

　　證券業內人士進一步分析道：“中綠生態”２００１年８月取得營業執照后，一直沒有辦理股份托管；２００５年７月２０日“中綠生態”工商變更為“天人有機”后，卻迅速于７月２６日在陜西省股權托管服務中心辦理了股權托管，從而取得投資者信任；隨即于２００５年１０月與海外上市輔導公司簽約；同時開始半公開銷售自然人股東閆曉琴、崔源的全部９００萬股股份，似乎當初安排他們持股就是為了變現。整個過程的太多巧合與時間的過度集中，似乎表明：“天人有機”完全是一個為海外上市概念而包裝出來的公司。其股東溢價轉讓股票，實際上是一種變相的私募資金。而溢價收入也遠遠超過企業宣稱在美國上市能夠購募集到的資金。

　　“海外上市”攪動地下股市

　　西安地下股市交易歷來猖獗，省政府門前一度是半公開的地下股票交易市場，而海外上市只不過是最新的一種概念炒作。

　　前些年西安、成都、北京等地非法股票交易猖獗的狀況曾引起證券監管部門關注，中國證監會２００４年４月就下發了《關于處理非法代理買賣未上市公司股票有關問題的緊急通知》，這被認為是繼１９９８年證監會清理整頓場外交易市場之后最嚴厲的一次舉動。當時確實有不少非法中介機構就此收手，非上市公司股權交易肆意漫延的勢頭也得到一定程度遏制，但并沒有因此而杜絕。

　　據陜西證監局材料顯示，今年以來，國內證券市場持續低迷，陜西相當數量的企業選擇海外上市融資。在這股熱潮推動下，很多中介公司改頭換面卷土重來，打著“海外上市”的概念引誘投資者。盡管在操作方式上與以前大同小異，但由于目前國內企業海外上市尚處于起步階段，政策監管也處于半真空狀態，因此“海外上市”概念對廣大投資者的迷惑性更強。

　　西安市體改辦及證監部門表示，由于目前企業海外上市不需要經過證券主管部門備案審核，因此有些企業目前正在進行海外上市操作而政府卻毫不至知情。這不僅表現出該領域的監管滯后，也直接導致海外上市企業魚龍混雜：其中既有憑借實力成功登陸海外市場的企業，也有盲目卷入，付出承重代價但難以募股融資的企業，同時也不乏打著海外上市招牌，誤導投資者，實現其股票非法交易、騙取資金的企業。很多投資者幾萬元錢只換了一張不知道何時能兌現的股權證書，極易引發社會問題。

　　“地下股市”的疏與堵

　　陜西省發改委財政金融處姜雁民處長告訴記者，陜西省目前有獲得政府批準的股份制公司３５０多家，其中有２５０余家發行了股票(或股權憑證)，而在國內主板上市的卻只有２０多家?？陀^存在的企業股票流通需求，推動了俗稱“一級半市場”的地下股票交易活躍，這其中就有很多是非法股票交易。

　　據了解，２００２年中國證監會西安特派辦曾對西安的地下股權黑市進行過調查，發現７０家擬上市公司就有６８家公司的股票流入黑市，參與地下交易的資金規模不低于４０億元，這還不包括未經批準擅自發行股票的企業。股權的流通的客觀需求，讓地下股權交易應運而生，這個市場成交活躍，數量驚人，但是缺乏透明監管，大量的灰中介充斥在這里收取高額的黑色差價。在目前國內股市低迷交易萎縮的背景下，大量資金被地下股票交易圈走，不僅造成了稅費流失，還因缺乏監管而埋下巨大的金融隱患。對投資者而言，在信息嚴重不對稱的情況購買非上市股票，不僅得不到法律保障，還有可能引發群體性社會問題。

　　然而正規與非正規，合法與非法，這些問題在這個深藏地下的市場里始終沒人能說得清楚。按照我國《公司法》規定，只要股份公司成立三年后，股份的轉讓并不違法。這就為未上市公司股份的轉讓留下了操作空間。依照規定，非上市公司股權轉讓應按一對一的原則，通過議價來確定轉讓價格。而目前非上市公司的股權轉讓對象大多為不特定多數，即一對多；轉讓價格的確定存在著競價因素，幾乎等同于變相流通。但由于沒有合法的交易場所、監管法規滯后、主管部門缺位，非上市股權交易已成為我國證券監管中的半真空地帶。

　　“關鍵是無法對中介機構的行為做出明確的定性，更不用說如何從嚴、從重打擊了。”西安市體改辦一位官員這樣說。

　　對證券監督管理部門來說，其管轄范圍僅僅限于上市公司、證券和期貨機構。非上市公司股權轉讓中的中介公司，并不屬于他們的管轄范圍。因此無法對違規、違法的企業進行處罰。

　　對于公安部門來說，中介機構涉嫌詐騙、進行買空賣空、涉嫌經濟犯罪可以查處。但是，地下股權交易本質上來說是一種民間交易行為，建立在雙方自愿的基礎上，很難定性為經濟犯罪。即使明知可能有欺詐的行為，這些中介機構“風險防范措施”都非常到位，例如在交易前要求投資者簽署風險確認書，表明已經知曉投資可能存在的風險。公安機關對此沒有辦法。

　　而工商部門只能對那些沒有產權經紀資格的機構進行查處，但是從目前來看，這些中介公司往往都掛靠有資質資格的產權經紀公司下，或者干脆就是“打一槍換一個地方”的皮包公司，工商部門調查取證面臨的難度頗大。

　　“堵”之不絕，可否“疏導”？記者在采訪中，眾多非上市股份公司都反復提到即將于２００６年１月１日施行的新《公司法》。記者查閱了新舊《公司法》對股份轉讓的不同表述：舊《公司法》第１４４條規定：“股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行?！倍隆豆痉ā返冢保常箺l則規定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行?！?br>
　　一些法律專家認為，《公司法》在這一條款上的修改意義重大，實際上是認可了非上市股份在各地產權交易機構和技術產權交易機構轉讓的合法性。由于地下股市交易客觀存在，只有將其引導到正規的股權交易市場中進行，才能實現真正的透明監管、有效引導，這或許將成為規范地下股市交易目前最可行的方式。（記者　郭嘉軒 石志勇 熊金超）

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地下股權交易異常猖獗 黑中介借營業部大施騙術

發布時間：2005年11月01日　來源：第一財經日報

　　季偉和張新民對記者表示：“一年的時間里為了拿回錢，跑了不少地方，浪費了不少時間，但這種非上市公司產權轉讓沒有法律的監管，我們希望更多的人能早點醒悟過來。”

　　本報記者 王小文 發自上海

　　地下股權交易遠比人們想象中來得猖獗。、

　　炒股多年的季偉和張新民(化名)怎么也想不到在證券公司營業部里也會出現騙人的地下黑中介，而原以為買了未上市的原始股可以大發一筆的他們，花了40萬元買到了幾張所謂股權證，并帶來一年多四處奔波的疲憊。這一切都源于他們去年接到的來自一家證券公司上海溧陽路營業部的一個推薦其去營業部開戶炒股票的電話。

　　圈套

　　季偉和張新民本是股友，一同在這家證券公司的上海溧陽路營業部開戶。去年7月，在營業大廳里，一位自稱為辰明的人向他們介紹有關未上市公司原始股股權轉讓的情況，辰明的名片上印著“某某證券上海溧陽路營業部市場五部經理”字樣。

　　季、張二人看到了辰明和營業部里的人都很熟，而且營業部總經理還和他交談過，因此對他的身份深信不疑。辰明將他們帶到辦公室后，進一步介紹了其手中所擁有的幾家未上市公司情況，并表示這些公司將會在一到兩年內上市，以現在價格買到的股份公司的股票等其上市后可以好好地賺上一筆。

　　辰明還表示，由于他們是來營業部開戶的客戶，便可以享受一些優惠條件，在股市相對低迷時期，這樣做都是為了給營業部拉客戶。但每個人最多可以買到一個未上市公司5000股的股份。辰明表示自己是國家公務員，不可以買賣這種股份，而每賣出5000股，他可以得到500元的獎金。

　　其實，此時辰明的騙局已經露出馬腳。作為一家股份制證券公司的員工，又怎么可能是國家公務員呢？

　　季、張兩位在辰明及其助理余陽的鼓動下，分別買進了總計40萬元的股份，公司分別是，“現代新農業股份有限公司”，“英考鴕鳥股份有限公司”，以及“上海利頓生物科技股份有限公司”，3家公司股權都是以每股4元左右的價格售賣。而辰明所謂的助理余陽對他們表示，現代新農業會在當年(2004年)的11月份上市,英考鴕鳥等將會在2005年的5月上市，上海利頓生物也會在1年左右上市。上市以后，這些股票每股至少可以賺3美元，即使暫時不上市，也會在每年分到紅利。

　　就在雙方交錢當日，辰明對季、張兩位說，因證券營業部不能辦理現金的轉賬，所以交錢要到另外的地方辦理。對于他們提出要看合同的要求，辰明表示，這種原始股緊俏得很，再不買就沒有了，哪里來的合同。因此在沒有任何合同承諾的情況下，季偉和張新民來到了位于控江路的衛百辛大廈8樓上海瑞天產權經紀有限公司辦理了相關手續。一名叫曹振葉的男子自稱為負責人接待了他們。

　　騙局揭穿

　　今年中央電視臺“3•15”打假節目，播出了有關產權交易地下黑中介詐騙行為的情況，其中調查出了現代新農業和英考鴕鳥這兩家公司根本不可能上市，而且指出單是靠銷售英考鴕鳥這家公司的股份，產權中介們就在上海賺到了近2600萬元。報道的播出打破了季、張兩人對于所買的幾家未上市公司將來上市后，他們可以大賺一筆的幻想。

　　氣憤至極的兩人來到這家證券公司上海溧陽路營業部時，所謂辰明等人早已不知去向。辰明的電話從此再也打不通了。當他們來到瑞天產權經紀公司時，當初收錢的衛百辛大廈8樓也早已人去樓空，而打通當時瑞天產權經紀公司的一名負責人曹振葉的電話時，他表示自己早就離開瑞天產權了，也沒收過任何錢，根本不認識辰明。據記者調查后發現，辰明和曹振葉同住在位于通北路的一條里弄，辰明原名叫金振威，初中文化，至今無業，于1992年從黑龍江回到上海。曹振葉原來為上海江浦冷凍廠職工。

　　一個偶然的機會，季、張兩人在上海產權交易所瑞天產權售后服務中心，見到了曹振葉，而他們用曹振葉的辦公室電話給辰明打手機時，許久聯系不上的辰明馬上有了回應，這時他們才明白，原來兩人是同伙，被拆穿后的辰明和曹振葉表示，退錢是不可能的了，因為除去寄給這幾家公司的一股一元錢的轉讓股份的錢，其余的錢大家都分掉了。除非季、張兩人將手中的股權證交給他們，由他們再把這些股份賣給別人后，才可以用別人買股份的錢償還他們當初買股份的錢。而季、張兩人則為了不再有人上當受騙，當場拒絕了他們的提議。

　　據悉，這個瑞天產權經紀公司早已被工商局吊銷了營業執照，總經理也被抓。而這家公司曾將其營業執照買賣許可證的復印件，賣給了大大小小的諸如此類做產權交易的機構，總計賣了近10萬元。

　　有關單位相互推脫責任

　　當記者聯系這家證券公司上海溧陽路營業部(該營業部已拆遷)原負責人李經理時，他表示：“辰明于去年7月份至10月份之間,是曾在此租賃了這家證券公司的房間，做一些散戶的經紀業務，但干了一段時間后跑掉了。我們雙方有協議，辰明可以在營業部從事證券咨詢，但主要是滬深交易所流通的股票。至于辰明個人從事的產權交易完全是個人行為，我們營業部并不知情，他們的名片也是私下印的，而且發生的產權交易的行為地不在營業部，他的欺騙行為所造成的后果與我們無關?！?br>
　　而當記者聯系總部位于西安的英考鴕鳥公司時，該公司相關人士表示：“公司的股權是一元錢一股賣出去的，而且對于一些產權公司高價轉讓公司的股份，并且承諾上市等，我們是不知道的，因為公司對外從來不允許這些產權經紀公司做出不切實際的宣傳。由于公司成立滿三年，有一些自然人之間的股份轉讓也是合法的，我們只負責過戶，其他一概不知。有些自然人股東提出退錢的要求是不可能的，退錢不就變成抽逃資金了嗎？”

　　吃了啞巴虧的季、張兩人四處上訪未果，由于未上市公司股份的轉讓既在《公司法》的規定之內屬于合法，但又不在《證券法》的規定可以交易的范圍之內。因此，季偉和張新民的40萬元想要回來難度很大。

　　而最為可笑的是，他們還在不斷地接到有關股權交易經紀公司打來的電話，他們也在別處多次看到過，很多人排長隊購買這種未上市公司股權的現象。季偉和張新民對記者表示：“一年的時間里為了拿回錢，跑了不少地方，浪費了不少時間，但這種非上市公司產權轉讓沒有法律的監管，我們希望更多的人能早點醒悟過來?！?br>
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ＣＣＴＶ經濟半小時：股權神話

發布時間：2005-3-18 來源：新浪網

經濟半小時播出節目股權神話，以下為節目內容。

昨天我們關注了仙人掌神話，今天我們再來講一個更誘人的股權神話。如果你最近到上海、成都、西安等城市的一些產權咨詢中介公司去走一圈，往往會有人告訴你，國內有一家公司即將到海外上市，現在購買該公司的股權，等公司海外上市以后，不僅你投資的人民幣會變成美元或英鎊，而且你購買的股權還能賺到幾倍到十幾倍的利潤。這種一本萬利的買 賣真的會落到你的頭上嗎？來看看我們記者在上海進行的調查。

瑞天產權經紀公司：你們是哪個介紹的？你們兩位是一起的嗎？

經過嚴格的身份盤查，記者進入了上海南證大廈里的一家瑞天產權經紀公司，參加了正在這里舉行的一場投資理財說明會。

瑞天產權經紀公司分析師：產權交易可以和原始股進行比較。在上市之前投資它的話，它上市后我們可以獲得很好的投資回報。

這位分析師在分析了目前股市如何低迷之后，開始向人們介紹一種新的投資理財方式，那就是購買即將在海外上市的公司的股權。并把這種股權與上世紀8、90年代造就了不少百萬富翁的原始股相提并論，讓人產生股權就是原始股的錯覺。緊接著，公司業務員開始一對一的給人們推薦一支名叫永華電子的股權。

永華電子4月份在英國市場上市的話，價格每股在0.25英鎊左右，我們的目標價其實是做到1英鎊，保本是0。85英鎊，大概折合成人民幣是13元。

公司業務員稱永華電子將在2005年4月在英國的倫敦證券交易所上市，投資者今天4.8元一股買進，一月后永華電子在英國上市，每股就會變成13元。如果買進一萬股，到2005年底，不費吹灰之力，就能凈賺8萬多元。為了讓在場的人確信無疑，工作人員向每個人發放了一大摞相關材料，還帶著人們參觀這貼滿墻上的中外人士參加活動的照片，讓人看得眼花繚亂。

在波斯頓大酒店召開股東大會的那些照片上。永華電子已經跟英國惠斯頓公司簽定了協議，它幫助做上市。

公司的業務員給了記者一張永華電子在英國倫敦交易所上市的計劃表，稱永華電子在英國上市的計劃正在緊鑼密鼓地進行。

公司的業務員：3月初的話，會有海外的律師團，還包括英國惠士頓公司，包括花旗銀行。都會過來跟我們客戶講解這個上市的情況。

按照海外上市程序規定，計劃上市的公司啟動上市程序后，必須聘請海外有資格的注冊會計師對公司資產進行審計，同時聘請具有海外資格的律師出具律師見證函，并且要進行相應的公告。

記者：永華有公告嗎？

公司的業務員：它有公告，9月22號證券日報你可以看到

這位工作人員給記者看的這篇公告，其實只是一篇關于永華公司的報道文章，并非是上市公告。同時，公司小姐給了記者一份英文材料，稱這就是英國惠斯頓公司為永華上市做的財務報告。記者仔細閱讀后發現，這也只是一份與財務報告毫不相干的投資咨詢協議。為了讓在場的人趕快購買，業務員宣稱股權數量有限，如果不抓緊，很快就賣完了，并宣布每人必須至少買1萬股，公司才能賣。在現場記者見到，一些不明就里的投資者經不住誘惑，當場就交了定金。

記者：國外上市后我怎么才能夠拿到這個錢呢？

公司的業務員：我們到時候會幫你辦一張全球通的金融卡。

記者：是哪個銀行的金融卡？

公司的業務員：可能是花旗銀行或者匯豐銀行。

記者調查了解到，叫瑞天產權公司在上海共有15家，他們以海外上市的由頭，經營各種各樣的股權，生意十分火爆。

記者：其實就是等于賣股票，一個上市，一個未上市。我買了后能不能賺錢？

公司的業務員：只要上市就能賺錢。

記者：是用美金結算嗎？

公司的業務員：用美金結算。

記者：我這個股票能不能變成美國股票？

公司的業務員：就是美國股票呀。

記者：就等于我用4塊1人民幣就可以買到4美元上市的股票，那就是說我賺了九倍？

公司的業務員：對，對！

瑞天產權公司告訴我們，只要抓緊時間，買了永華電子的股權，不僅上市就能獲利，而且一個月就能翻一倍多。發大財的機會，很讓人向往，可是這么大的餡餅，瑞天產權公司怎么不留給自己，卻要不遺余力向人們推薦？這其中會不會隱藏著什么秘密呢？

不知您注意到沒有，剛才的節目涉及到兩個重要的概念，股票和股權。我們都知道，股票是經過國家批準、允許在證券市場進行公開交易的有價證券，上市公司的規模及財務狀況都必須公開公告，而股權是還沒有上市的公司股東的股份，公司可以自愿將股東的股權在國家指定的產權交易所進行托管，并且只有通過具有產權交易所會員資格的中介公司，才能進行股權轉讓。這也就是說，股權并不能像股票那樣進行公開交易和炒作。那么，瑞天產權公司旗下這么多的分公司從事股權交易，打的是什么算盤？這其中又到底有什么奧妙呢？

記者根據瑞天產權注冊的地址，來到瑞天產權的總部。

瑞天產權工作人員：我們是做產權交易，不做股權。瑞天下面有沒有分公司，沒有。

記者見到，瑞天產權的總部僅有兩間很小的辦公室，幾張辦公桌。據內幕人士透露，這里僅是一個注冊地點。瑞天產權由于具有上海聯合產權交易所批準的會員資格，瑞天產權就以此發展加盟店來賺錢。任何人只要向瑞天產權總部交10萬元加盟費，就可以以其名義開展業務。那么這些加盟公司怎樣賺錢呢？

瑞天產權工作人員：就比如說我們現在做的亞聯電信，它本來是應該1.5元一股的，我們現在賣給別人是4.5元一股，等于中間這個3塊錢的差價就給我們公司吃掉了，去年賣的英考鴕鳥，賣了一千萬股，短短的四個月我們就賺了兩千六百萬元。

記者深入調查發現，暴利促使瑞天產權經紀公司在上海迅速發展到15家，公司只要招聘幾十個小姐，租一間辦公室，裝幾十部電話就可以辦公了。

瑞天產權工作人員：每個業務員每天要打四百到五百個左右的電話，打通電話之后，我們就假冒是聯合產權交易所或者上海經濟貿易委員會，我們就說我們有一些股評會要你去參加股評會，幫你投資理財。然后給你寄一個邀請函。

公司的業務員每拉成一筆，每一股便能提成三毛錢，一個業務員每一筆業務至少能賺三千塊錢。最多的一筆，業務員提成了三萬元。那么，這十幾家瑞天產權經紀公司進行股權買賣的行為是否合法呢？

瑞天產權工作人員：我們是上海天瑞企業集團機構下面的分公司。

這些公開掛著瑞天產權牌子的公司，都自稱是瑞天產權的分公司，都理直氣壯地向記者提供出營業執照的復印件，但記者發現，他們提供的竟然都是同一個注冊地點的營業執照復印件，有些復印件上的法人代表竟不是同一人。按照國家工商管理規定，分公司必須在經營地工商部門另外辦理營業執照，記者在上海市工商局查閱了瑞天產權分公司的名冊，發現這些公司根本沒有注冊。

記者：分公司沒有營業執照算不算非法經營？

瑞天產權工作人員：對，算非法經營。

那么，瑞天產權公司隆重推薦即將在英國上市的永華電子，2005年4月份真的要在英國上市嗎？記者來到深圳永華電子公司。

深圳永華電子系統公司辦公室徐副主任：目前來說應該是不可能。

記者：近一兩個月要上市，到英國倫敦交易所上市，是真的還是假的？

深圳永華電子系統公司辦公室徐副主任：覺得這個可能是有人，在造些假的東西。

上海瑞天從2004年11月起，就在買賣永華電子的股權。可是永華電子公司辦公室副主任徐容卻告訴我們，對這個情況他們一無所知，這里面很可能是因為某些股東私下轉讓了自己的股權。而按照國家有關法律規定，股東股權轉讓以后，公司應該到注冊地工商部門辦理股東變更登記。那么，永華電子有沒有對購買股權的股東進行變更登記呢？如果企業不知情，就進行股權轉讓，又會給投資者帶來什么后果呢？

記者在深圳羅湖工商局，查閱了已經將股權轉讓出去的股東陳建中的資料。

羅湖工商局：沒有變動，最后一次變更是在2003年3月27日

記者：也就是說，陳建中的名下仍然還是12.33的股權。

沒有變更登記，這就意味著購買永華股權的人的股東身份，沒有得到有關部門認可，將來一旦出現問題將得不到法律保護。記者在調查中了解到，瑞天產權賣給投資者的股權，從來沒有作過股東變更。而且，從2004年至今，上海的15家瑞天產權經紀公司以股權公司將在海外上市為由，先后共賣出了現代新農業、英考鴕鳥、亞聯電信等5支股權，至今沒有一支股權在海外上市。那么，瑞天產權把股權賣給投資者，而股權公司卻沒有上市，他們怎么向投資者交代呢？

像有的公司就向你承諾，說三年如果不上市，我們就議價回收，其實這根本就不可能做到。

在瑞天產權讓消費者簽字的這份協議中，記者看到了這樣一段文字，“中介公司未采用任何方式對本人進行誤導，本人自主承擔可能存在的任何風險”。公司就這樣采取玩文字游戲的方式金蟬脫殼了，等購買者醒悟過來，已經投訴無門，或者有些公司干脆卷款逃之夭夭。

瑞天產權工作人員：業務員也好分析師也好基本上用的都是假名，投資者如果到時候來退股權的話，基本上就找不著我們，整個公司就全撤退了。

三年前購買了未上市公司股權的程女士，就經歷了至今投訴無門的遭遇。2002年底，下崗在家的程女士聽信中間人的宣傳，拿出全家僅有的3萬多元積蓄，購買了上海飛輪公司的一萬股股權，滿懷希望地以為能賺取一筆錢緩解家庭經濟的困難。

程女士：他說2003年10月份肯定上市。到新加坡上市什么的。

三年過去了，飛輪股份不僅沒有在海外上市，而且也沒有給她分過紅。程女士與幾位投資者多次去飛輪股份，希望能退回本金，都遭到了公司的斷然拒絕。

程女士：不能退，一萬股可以退，年一千萬股的也退，這個企業就拆不見了。

程女士想不明白，當年買股的錢是交到公司的，當年公司給的材料也清清楚楚地表明公司要上市，為什么公司不承認？

程女士：他們虛假宣傳，中介在公司借房收錢。

中介公司居然就在飛輪收錢辦公，程女士哪里明白其中究竟。而更讓她感到吃驚的是，當時每股3。6元買的股權，公司只承認收了他們每股1。55元，其余都被中介拿走了。

程女士：拿的是3萬6，數15500元給我們財務，剩下的錢他往口袋里一塞，我們一直都是蒙在鼓里。

程女士去找當時介紹他們買股權的中間人，中間人也把責任推得一干二凈。

中間人：我沒有收過一分錢。你如果是上法院，我們就法庭上見。

現在程女士夫妻倆都下崗了，孩子上大學急需用錢，危房搬遷急需用錢，程女士真不知道找誰去討說法。讓她十分傷心地是，一生省吃儉用攢下的幾萬元錢，換來的卻是一張前途未卜的股權證。

我們看到，瑞天產權經紀公司信誓旦旦承諾的所謂股票上市，現在看來是遙遙無期了，而實際上他們早在進行股權交易之初，就已經挖好了一個個陷阱。那么，面對瑞天公司這種明顯的欺詐行為，投資者能不能討回公道呢？

前面節目中，我們了解了上海瑞天產權經紀公司的所謂股權神話。對這一事件，我臺的315晚會，也曾經予以報道。那么，在神話揭穿、騙術曝光之后，瑞天公司和它下屬的分公司現在情況怎么樣？它們的欺詐行為能否得到懲處？我們的記者今天又來到了這家企業。

3月16日上午，記者又來到了節目中所提到的那家賣永華電子股份的瑞天產權經紀公司。沒有想到，前一天晚上在中央電視臺播出的315晚會絲毫沒有影響這家騙子公司的正常經營。辦公室里依然坐滿了業務人員，他們有的談笑風生，有的正在打電話聯系業務。這位工作人員告訴記者，公司的負責人一早就開會去了。

記者：就是因為昨天晚上315的節目。

工作人員：可能是吧。

隨后記者又來到另一家在節目中提及的瑞天產權經紀公司，沒想到，這里已經成為另一家公司的辦公地點。

記者：他們搬到什么地方了知道嗎？

另一家公司：我不是太清楚。

記者：你們是什么時候入駐的？

另一家公司：我們是昨天剛剛進來

記者：他們是什么時候走的？

另一家公司：大概是前兩天吧。

如此之多的投資者上當受騙之后，這些騙子公司還能夠正常經營，有的還能全身而退呢？帶著這些疑問，記者來到上海工商局尋求答案。但上海市工商局拒絕了記者的采訪，理由是產權交易不歸他們管。

隨后記者又來到了上海市聯合產權交易所，經過長時間的等待之后，記者得到這樣一個回答，瑞天產權經紀公司現在已經不是他們的會員了，也就不歸他們管了。那些曾經欺騙投資者的瑞天公司，有的全身而退，有的還在經營，他們究竟該歸誰管，這似乎成了一個沒有人能夠解答的問題。

看了這段節目，給我們感覺似乎對瑞天公司的行為，誰都管不了。但我這里有兩份材料，一份是上海市工商部門提供的瑞天公司營業執照副本的復印件，上面注明，瑞天公司的經營范圍包括了產權經紀，也就是說，這家企業可以做股權交易的中介業務，它的營業期限是從2003年1月14日到2023年1月13日。而這一份是上海市產權交易管理辦公室給瑞天公司頒發的產權經紀資質證，上面的有效期限是到2004年12月31日。當初，很多投資者正是看到能證明瑞天公司合法性的營業執照和資質證，才參加了股權投資。而瑞天公司的騙術也正是在這個合法身份的掩護之下，才得以實施。那些上了當的投資者們希望，最初頒發執照和資質證的有關部門，現在能幫助他們討回這個公道。

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非上市公司股權 違法轉讓抬頭

發布時間：2004年04月08日 來源：深圳商報

【本報訊】今年以來，以散戶為銷售對象的非上市公司股權違法轉讓大有重新抬頭的趨勢。綜合讀者來信來電反映的有關情況，這些推銷非上市公司股權的行為一般具有以下特征：
首先，推銷者大多沒有資質。第二，推銷的股票基本上都是外地的未上市的原始股，其在當地是否為合法企業，今后能否上市均無保證。第三，推銷者大多數是女性，通過隨機撥號打電話推銷。第四，推銷對象大多是以老人和女性為主的弱勢群體。第五，在股權銷售時，銷售者不提供正規發票，僅僅開具收據，投資者拿到的僅是一張所謂的股權證。

上海證監局有關負責人表示，依據《證券法》和《公司法》，股票必須在合法的場所進行交易。通過不具備資格的中介機構或個人來買賣上市公司或非上市公司股票是非法行為，投資者的權益難以得到保障。

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夏老太8萬元絕望一級半市場：一個納斯達克陷阱

發布時間：2005-09-06 來源：第一財經日報

　　(作者：陳天翔 方玉書)　正規與非正規，合法與非法，在這個深藏地下的市場里沒人能說得清楚。我國《公司法》規定，發起人持有的本公司股份，自成立之日三年內不得轉讓。換句話說，只要股份公司成立三年后，股份的轉讓并不違法。因此，并不能說非上市公司股權轉讓是非法的?！蹲C券法》第32條規定，經依法核準的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應當在證券交易 所掛牌交易。遺憾的是，并沒有規定未上市股份公司股份不得轉讓，這就為未上市公司股份的轉讓留下了“灰色地帶”。自從1998年國家關閉了依托STAQ和NET網絡系統的綜合場外交易市場以及所有地方股票交易市場后，國內合法地為股權提供買賣的場所僅剩下了滬深兩個證券交易所。那么無數的非上市公司的股權如何流通？這些公司股權的流通需求，讓地下股權交易應運而生。在股權交易的地下市場里，成交活躍，數量驚人，但是缺乏透明、缺乏監管、缺乏秩序，大量的灰中介充斥在這里收取高額的黑色差價，受害者很多。夏老太太就是他們中的一個典型個案。講述這個故事，目的是希望喚醒更多人對這個地下交易市場的關注，并將之引向正途。

　　70多歲的夏老太淚流滿面，因為8萬元錢。

　　對于無兒無女的她來說，僅存的8萬元錢，承載了所有希望，但是這些希望當她得知“假一級半市場”時立刻變成絕望。

　　和夏老太一起絕望的，還有許多的老人，以及他們背后的家庭。他們一頭扎入了這個無監管、無法律、無秩序的市場中，而惶恐不得終日。

　　2004年11月的一天，一個不速來電擾亂了夏老太的生活。對方自稱為“上海國泰產權經紀公司”的工作人員，并表示該公司將會舉行一場免費的證券投資咨詢講座，屆時會有投資專家來為大家講解行業和分析個股，希望老太太能夠參加。

　　在會場，老人認出了其中一位被邀請來的所謂投資專家，曾在電視上做過股評嘉賓，于是對這場咨詢會所傳遞出的消息深信不疑。

　　隨后，組織方開始向聽眾推薦了“西安天星”這家公司，稱這家公司即將在美國上市，目前二級市場行情不好，可以考慮購買這些“準上市公司”的股權，一旦上市成功，所獲得的收益將十分可觀。

　　在那個咨詢會上，她認識了一位自稱為周某的“上海國泰產權經紀公司”的業務員。

　　欺騙

　　在地下股權交易中，往往遭受欺騙的，都是上了年紀的老年人。他們擁有一定積蓄，缺乏投資渠道，也不具備法律和投資的常識，最重要的是，這類人群缺乏防范心理。

　　在那次咨詢會過后，周某頻頻給夏老太家打電話，噓寒問暖，更重要的是念念不忘地向夏老太推薦購買西安天星股權的事情，并向夏老太承諾西安天星肯定會在2005年4月份在美國上市，現在購買股權，時機非常合適。

　　今年3月左右，夏老太在周某的幫助下，“割肉”賣掉了手頭上一部分股票，以每股近4元的價格購買了西安天星1萬股股權。而在交易完成后，夏老太一邊耐心等待西安天星上市的消息，一面開始了她賺錢后幫忙裝修姐姐房子的計劃。

　　但是在夏老太所簽署的轉讓協議當中，并沒有承諾該公司“2005年4月份在美國上市”的條款。同時也沒有任何“國泰產權經紀公司”作為交易中介的簽章。

　　交易完成后便很少再給夏老太打電話的周某，一日突然給夏老太太打來電話表示，由于總公司工作的需要，自己被調往蘇州，如果對業務有什么需要則可以去找一位叫張某的人幫忙。

　　時間很快就到了2005年4月，但是夏老太沒有得到任何關于該公司上市的消息。于是，就給張某打了電話，而張則告訴她要耐心等候，并繼續承諾，再過三個月，公司一定能夠在美國上市。

　　夏老太同時向張索要4萬多元的收據，但是張以總公司有自己的一套規章制度為由“婉轉”地拒絕了夏老太的要求。

　　感覺事情蹊蹺的夏老太于是按照周某和張某名片上的地址上門找她們要個說法。不幸的事情發生了，該地址上的辦公場所早已人去樓空。

　　霎時間，老太太的心涼了半截。她知道自己上當了。她想到了另外一筆交易，因為除了西安天星之外，通過周某介紹的名叫“小滿”的人幾乎在同一時間，讓她購買了西安另外一家公司——“L科技公司”的1萬股股權，同樣也是投入了4萬多元。整個勸說、咨詢、拋股票、買股權的手法與購買西安天星的方式如出一轍。

　　忐忑不安的老人，再去找小滿的時候，同樣發現，小滿所在的上海A投資咨詢公司也已人去樓空，小滿其人也銷聲匿跡。

　　那可是8萬多元的血汗錢哪，老人頓時崩潰了。

　　監管的空白

　　為了討回自己的養命錢，70多歲的老人拖著羸弱的身體踏上了漫長的求助之路。她奔忙于上海市的公安、證監、工商等部門，希望能求助政府部門為其主持公道。

　　上海證監局辦公室在接到夏老太的情況反映后，非常重視。為了夏老太的事，證監局專門組織人員去尋找這些“灰中介”和兩家公司，希望能夠幫老人追回8萬元。結果發現，要想幫老人家討回血汗錢真的很難。

　　事實上，在上海市并沒有一個專職部門負責監管這些“灰中介”。以上海證監局為例，其管轄范圍僅僅限于上市公司、證券和期貨機構，對于這種非上市公司股權轉讓市場中的中介公司，并不屬于他們的管轄范圍。因此，也無法對違規、違法的企業進行處罰。

　　對工商部門來說，只能對那些沒有產權經紀資格的機構進行查處，但是從目前來看，這些中介公司往往都掛靠一些有資格的產權經紀公司后才進行活動，或者干脆就是“打一槍換一個地方”的皮包公司，因此，工商部門在調查過程中所面臨的難度也很大。

　　而對于公安部門來說，中介機構只有在涉嫌詐騙、涉嫌經濟犯罪時，公安部門才能介入，而更多的地下產權交易是在“愿買愿賣”的前提下完成，此外，即使中介存在誤導、哄騙的行為，但是投資者往往會被要求簽署風險確認書，以表明自己是知道風險的。

　　灰中介人

　　灰中介人往往打著正規公司的名片獲取受害者的信任，經記者調查，許多這類中介人根本就沒有在公司任職或者簽訂過勞動合同。

　　記者向上海國泰產權經紀公司一位負責人了解，該公司并沒有姓“周”和“張”的業務員。

　　另外，他們還向記者說出了一條重要信息——上海國泰產權經紀公司壓根就沒有接過西安天星這家公司的項目，周、張二人是打著“國泰經紀”的旗號在找生意。

　　既然，中介人的身份是假的，那么她們真的幫助夏老太買了西安天星的股權嗎？

　　記者隨后找到了西安天星公司。該公司一位姓溫(音)的負責人經過查詢后，證實了夏老太的確購買了該公司1萬股的股權，但是，該人士拒絕評價中介人以4元1股的價格賣給夏老太是否合理，只表示中介和夏老太兩者之間的事情，公司不會去干預。

　　追回4萬元

　　數月前，在包括上海證監局、工商、稅務、公安等多個部門的幫助下，夏老太終于找到了“小滿”原先所在的上海A投資咨詢公司的一位工作人員卓小姐。

　　在稅務局工作人員的提醒下，夏老太向卓小姐提出了“退錢”的要求，但是卓表示讓老人去找一位姓王的男士。

　　在這位王某給夏老太的書面材料中寫道：“本人將協助夏老太辦理‘L科技公司’股權運作事宜——該公司將在9~10月份上市，如未上市，該公司會有回購協議，如上市將幫助完成買賣事宜?！?br>
　　記者輾轉找到了這位王某，他聲稱自己曾專門為夏老太退股的事情去過西安。但是，在記者采訪“L科技公司”時，該公司的劉(音)小姐表示，公司從來沒有委托給上海A投資咨詢公司代理過“L科技公司”的業務，而這位王先生從未來公司交涉過此事。

　　經過記者和相關部門的幫助，在本文發稿前，傳來了一個讓夏老太欣喜的消息——王某致電相關部門負責人稱，可以幫助夏老太妥善處理此事，夏老太原先用于購買股權的4萬元錢，會在辦理相關手續后被退回。

　　據一位知情人向記者透露，事實上，西安的這家公司轉給中介的時候，每股價格只有1元多，而到了夏老太手上就變成了4元錢?！?br>
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辨識海外上市的誤區

發布時間： 2006-2-6 來源：《新理財》

　　(作者：曹國揚)2005年8月27日，筆者應上海交通大學的邀請，擔任“中國企業如何在納斯達克上市”專題演講的主講嘉賓；期間眾多企業代表就“海外上市”相關社會現象，諸如“借殼上市”及近期被炒得火熱的海外上市“一級半”市場等問題提出了非常尖銳的看法。本文就上述問題略作闡述，除提醒企業或自然人投資者因誤闖“海外上市”誤區觸犯法網而不自知外，更期望能導正社會大眾對境外上市的正確認知，讓中小企業配合國務院“國九條”境外上市的宏觀政策時，少走彎路，降低社會成本。


　　國內許多公司通過買殼在OTCBB市場上柜交易后，對外稱其已在納斯達克證券市場上市，嚴格來講純屬誤導。美國納斯達克證券市場僅包括納斯達克全國市場及納斯達克小資本市場。OTCBB（柜臺買賣中心）雖屬NASD監督，但并不為NASDAQ交易市場范疇。
　　OTCBB的全稱是NASD Over The Counter Bulletin Board，透過全國性電子揭示交易看板（Bulletin Board）揭示交易行情。從其營運性質和功能上看，與中國各地的“產權交易中心”十分相似。各地“產權交易中心” 從金融的專業角度而言，應稱作“Equity Trade Center”簡稱“ETC”。只因中國國情和證券環境的不同未能及時引進全國性電子揭示交易看板（Bulletin Board）每90秒更新披露一次撮合交易的價、量的信息。其實，其交易的范圍遠比美國的OTC市場更廣泛，包括了股權、物權、債權、知識產權等。假以時日，中國的“產權交易中心”若能及時引進全國性電子揭示交易看板（Bulletin Board），不僅能獲得國內企業的信任，更能吸引更多國際投資人的關注，從而讓中國的中小企業不必舍本逐末、遠渡重洋到海外借殼上市。
　　從法律層面而言，借殼上市也為國內相關法規所嚴厲禁止。1993年《國務院關于暫停收購境外企業和進一步加強境外投資管理的通知》第一條明確規定，“未經批準，境內企業和境外中資機構（包括中資控股公司）不得在境外收購公司股權”。1997年中國證監會《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第四條“重申《國務院關于暫停收購境外企業和進一步加強境外投資管理的通知》規定的精神，禁止境內機構和企業通過購買境外上市公司控股股權的方式，進行買殼上市”。 “若違反上述規定，以擅自發行股票論處，對構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任，并對相關單位和有關中介機構及責任人員由中國證監會按照《股票發行與交易管理暫行條例》等有關規定給與處罰”。
　　雖然目前有關部門，尚未對境外買殼上市的相關單位和有關中介機構及責任人員，采取措施移交司法機關追究法律責任，但買殼上市終究是違法行為，就像非法盜拷電影光盤在市場兜售一樣，雖然沒被司法機關發現追究，但并不表示此行為合法。筆者謹請所有欲采用借殼方式到美國上市的國內企業三思。
　　有關近期被炒得火熱的海外上市“一級半”市場問題，源于美國證券市場規定，企業上市需滿足最低股東人數要求，例如納斯達克全國市場要求最低股東人數不得少于400人，小資本市場要求最低股東人數不得少于300人。但是，此上市規定卻成了部分所謂“一級半”市場從業人員進行未上市公司股權轉讓炒作的題材。
　　“一級半”市場，應該是企業通過合法的途徑進入各地“產權交易中心”進行產權交易的市場。但部分“一級半”市場從業人員在并不具備產權經紀人資格和不明了如何合規進行產權交易的情況下，向社會不特定大眾進行未上市公司的股權轉讓。且為了加速促成股權的轉讓，故意曲解美國證券市場上市最低股東人數的規定。
　　其實，中國企業完全沒有必要為此而擔心。若中國企業股東人數不足，美國的承銷商（投資銀行）自會負責。且依據2003年3月7日商務部出臺的《外國投資者并購境內企業暫行規定》第十條第三款規定，“被股權并購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者”。也就是說，若想成為境外上市公司的股東，必須是原被并購公司1年以上的原始股東。
　　2005年1月24日外匯管理局《關于完善外資并購外匯管理有關問的通知》第二條規定，“根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》，境內居民為換取境外公司股權憑證及其它財產權利而出讓境內資產和股權的，應取得外匯管理部門的核準。未經核準，境內居民不得以其擁有的境內資產或股權為交易對價取得境外企業股權及其它財產權利”。
　　2005年4月8日外匯管理局《關于境內居民個人境外投資登記及外資并購外匯登記有關問題的通知》第一條規定，“境內居民個人將境內資產、股權注入境外企業并直接或間接持有境外企業股份、股票的，如境內被并購企業（或為并購而設立的企業）2005年1月24日之前發生的最近一期關聯外資并購交易已于該日期之前辦妥外商投資企業批準證書，境內居民個人應按照附件格式到被并購企業所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。未經外匯局登記，境內居民個人不得辦理境外投資及其它資本項目外匯業務”。填表說明第五條規定，“對所有境外企業持股比例低于5％（不含5％）、且境外持股企業名稱完全一致的境內居民個人，應與其中一境內居民個人簽訂授權委托書，共同委托該居民個人代為辦理有關境外投資登記事宜，該居民個人在辦理登記時，應向所在地外匯局提交授權委托書，并在本表后附表說明所代理的各境內居民個人姓名、常住地及其對各境外企業持股比例”。
　　由上而知，顯而易見“批準與否”的關鍵在于自然人投資者是否具有“原被并購公司1年以上原始股東”的身份。因此，部分“一級半”市場從業人員向投資者鼓吹購買未上市公司股票后，可成為境外上市公司股東并賺取美元獲利的說法，不但沒有法源依據，更為法律明文禁止。國內自然人投資者在投資前務必三思而后行，以免血本無歸。

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“一級半市場”遍地陷阱，揭露“赴美上市股”騙局

發布時間: 2005-03-15 來源:江蘇商報

非上市公司股權的民間轉讓，俗稱“一級半市場”。這些非上市股票往往經一些投資中介公司稍稍包裝后便成了能讓投資者一本萬利的金元寶，有不少市民禁不住誘惑，將手頭的資金投入這個巨大的灰色市場之中。一個對此行業頗有了解的業內人士在接受記者采訪時表示，一級半市場遍布陷阱，大多數投資者最后得到的只是一張“白條”。

日前市民顧先生打進本報熱線電話向記者反映，南京近日一級半市場又有所抬頭了。來自陜西省的非上市公司經一些中介公司的宣傳，變成了赴美上市的熱門企業，而根據這些中介的承諾，只要花兩三元買下這些股票，一旦公司上市成功，就能以五美元以上的價格拋出。

中介公司警惕十足

“我們這里是在賣一些準備海外上市公司的熱門股票，公司的質量都很好，上市的希望很大。”這是記者第一次和專門推銷一級半市場股票的南京長基管理咨詢公司聯系上時得到的答復，公司一位李姓小姐熱情地向記者介紹了公司的業務，并約記者前去咨詢。而當記者來到位于中山南路100號天安國際大廈的公寓樓內的這家公司時，對方的態度卻迅速變冷。

一位公司員工在接到大廈前臺的電話時第一句話就是問記者是怎么知道他們公司的，介紹人又是誰。記者表示是朋友介紹，出于對顧先生的保護，記者隱去了他的真實姓名。在聽了記者對該公司有關海外上市公司原始股業務的咨詢后，該工作人員表示：“你知道挺多的嘛！”記者詢問是否可以到辦公室面談時，該工作人員以“下午要陪客戶，沒有時間”為由拒絕了記者的登門，當記者再次撥通辦公室電話時，該工作人員告訴記者：“要來就和你的介紹人一起來?！?

記者把這個情況告訴了顧先生，顧先生表示，這些公司現在都很“精”，去咨詢者的姓名可能都記錄在案了，如果沒有實實在在的介紹人，很難和他們打交道。顧先生同時告訴記者，他的介紹人也意識到了“一級半市場”的貓膩，前兩天還特意關照他，“如果買了他們的股票，無論如何也要把錢退回來?！?

公司上市也不一定賺錢

根據顧先生的介紹，南京長基管理咨詢公司主打的公司有兩家：一家是西安天安制藥有限公司，另一家則是陜西楊凌科元克隆股份有限公司，公司向顧先生推薦這兩只股票時表示：這兩家公司的題材都是高新科技股，比較誘人。而公司勸顧先生購買這些股權的理由還有一個，此前在一級半市場流行的另一只股票——西安圣威科技股份公司已經辦妥相關手續，將在近日赴美上市。

根據記者從網上找到的西安圣威科技的公告：公司海外上市工作進展順利，公司擬按照美國輔導團隊的要求，進行上市前的股權確認工作。本次股權確認工作是赴美國上市工作的重要環節，并將據此為依據換取美國公司的股權。公告特別提出：逾期未辦理股權確認工作而導致股東持有股權最終無法轉換為美國公司股權，無法在海外市場正常交易，甚至導致股東應有權利無法得到保障，其后果由股東自行承擔。

那么這種把投資者手中的股權轉化為美國公司的股權又是怎么回事呢？記者的一位通曉海外上市業務的朋友告訴記者，該公司可能是通過反向收購的做法在OTCBB，（即美國三板市場）上市。

反向收購就是一個私營公司通過與一個上市的殼公司合并，從而成為殼公司的最大股東以達到間接上市的目的，而國內一級半市場投資者購買的只是國內企業股權。一旦公司在美國上市，要想股票流通必須把國內股票換成美國公司股票！案莨呃?，这帜[歡際峭ü豕衫賜瓿傻?，因此国闹I蹲收咚鐘械暮Ｍ饃鮮泄竟善泵抗沙殺揪褪鞘導使郝蚣鄹竦?倍，如果按公司宣傳的4元左右一股來算，投資者得到的美國股權成本將達到16元一股，也就是接近2美元?！倍@位業內人士表示，OTCBB上的公司規模都比較小，股價也容易被操縱，因此風險很大，從公司角度來看，一旦在海外上市，股價能否達到2美元也是個問題。

另外這些公司的股票去海外上市，還不知道是猴年馬月的事呢。

省證監局提醒投資者

“這些中介公司炒作‘一級半市場’的由頭一直在變，最早賣的都是擬在A股上市的公司，去年的中小板開鑼，他們則利用這個消息炒了一把 ，今年政府鼓勵中小公司境外上市，他們賣的又都是境外上市概念的股權。”一位相關業內人士在談起一級半市場在南京的歷史時不禁搖頭。

而記者從中國證監會江蘇監管局獲悉，在去年4月中旬，江蘇證監局就下發過相關公告，警告投資者不要進入這一灰色區域。

江蘇證監局表示，一級半市場主要有以下幾類情況：一是在于未經證券主管部門批準而設立的非法證券經營網點，這些經營網點一般以網上交易中心、證券投資服務部等形式出現，接受客戶開戶，提供交易服務。二是一些機構和個人，采取非法兜售所謂的原始股、內部職工股，許諾即將在國內或國外上市。三是一些機構和個人以會員費、信息費等形式向投資者收取費用，承諾利用所謂的內幕消息指導投資，確保高額收益。

監管部門表示，這些行為違反了有關股票發行、證券經營機構設立、證券交易、證券期貨投資咨詢管理的相關規定，屬非法行為。而投資者在非法網點進行證券期貨交易，從個人和機構手中購買非上市公司股票，接受非法證券投資咨詢等行為均不受現行法律法規的保護。（記者金科《3·15特別報道》）
　
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